境內上市外資股結構是指發(fā)行人通過承銷人在境外募集股票（通常以私募方式），并將該股票境內上市外資股在發(fā)行人所在國的證券交易所上市的融資結構。境內上市外資股我國證券法規(guī)將依此類結構募集的股份稱為“境內上市外資股”，實踐中通常稱為“B股”。

  在我國，境內上市外資股的發(fā)行人僅限于根據《公司法》合法設立的股份有限公司；有關發(fā)行人公司章程、境內上市外資股的發(fā)行條件與審批、境內上市外資股境內上市外資股的上市和交易制度均適用中國有關法律和法規(guī)；境內上市外資股的股票主承銷人和上市保薦人應當由中國的金融中介人擔任，但其境內上市外資股承銷通常由國際性金融中介人（稱“國際協調人”）按照私募慣例組織；境內上市外資股的發(fā)行須根據股票發(fā)行地和國際融資慣例的要求采用信息備忘錄形式并應符合其信息披露的要求，境內上市外資股經審計的發(fā)行人會計報表（調整表）應當符合股票發(fā)行地國家會計準則的要求；此外，境內上市外資股結構在公司發(fā)起人責任、同業(yè)競爭和關聯交易等合同安排上也應考慮滿足股票發(fā)行地法律和國際融資慣例的要求。由上可見，我國的境內上市外資股結構主要是依據我國的法律和會計準則構建的，在承銷組織上采用了國際股票融資慣例中的私募方式，并在不違反中國法律的基礎上遵循了國際會計準則和股票發(fā)行地的有關法律要求；但這更主要的是為了滿足境外投資人的投資偏好，增強其投資信心。由于多數國家的法律對于國際股票私募并沒有嚴格的限制，因而境內上市外資股結構所需解決的法律沖突和障礙也較少，其結構相對簡單。

  總的來說，我國目前的境內上市外資股實踐仍處于試點和不成熟階段，影響這一結構有效發(fā)揮作用的主要因素包括外匯管制制度的制約、公司法制之不完善、因境內上市外資股私募而形成的股權結構不合理、交易制度和信息披露制度之欠缺，等等。