由于債券持有人比較分散，且單個持有人的債券數(shù)額較小，為集合債券持有人的力量，債券持有人會議制度平衡債券持有人集體與發(fā)行人之間的力量對比，債券持有人會議制度監(jiān)督發(fā)行人切實履行債務，保護債券持有人利益，有必要設立債券持有人會議制度。

1.持有人會議規(guī)則。發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則；債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理；債券持有人會議制度應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。2.持有人召集。出現(xiàn)下列情形之一的，債券持有人會議制度受托管理人應當及時召集債券持有人會議：（1）擬變更債券募集說明書的重要約定；（2）擬修改債券持有人會議規(guī)則；（3）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；（4）發(fā)行人不能按期支付本息；（5）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（6）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；（7）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；（8）發(fā)行人提出債務重組方案；（9）發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；（10）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。3.持有人會議召開。受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。4.持有人會議公告。召集人應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項：債券發(fā)行情況；召集人、會務負責人姓名及聯(lián)系方式；會議時間和地點；會議召開形式；會議擬審議議案；會議議事程序；債權登記日應當為持有人會議召開日前的第5個交易日；提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點；債券持有人會議制度委托事項。5.持有人會議征集、見證、表決。受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權。持有人會議應當由律師見證，見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。

債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權。債券持有人會議對表決事項作出決議，債券持有人會議制度經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。債券持有人會議通過的決議，債券持有人會議制度對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。