關(guān)于發(fā)布《主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》的通知
中證協(xié)發(fā)[2005]004號
各主辦券商:
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導意見》,為有效指導主辦券商做好對擬與退市公司進行股份置換公司的盡職調(diào)查,促使進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司真實披露信息,切實保護投資者權(quán)益,在充分征求各主辦券商意見的基礎(chǔ)上,我會編制了《主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》,現(xiàn)發(fā)給你們,請遵照執(zhí)行。
特此通知。
附件:《主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》
中國證券業(yè)協(xié)會
二○○五年一月十日
主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)
第一章 總則
第一條 為指導主辦券商做好對擬與退市公司進行股份置換公司(以下簡稱公司)的盡職調(diào)查工作,制定本指引。
第二條 盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,通過實地考察等方法,對擬進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的公司進行全面調(diào)查,以有充分理由確信推薦掛牌備案文件真實性的過程。
第三條 主辦券商應按照本指引的要求,認真履行盡職調(diào)查義務。除對本指引已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外,主辦券商還應對推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項進行調(diào)查。
主辦券商認為必要時,可附加本指引以外的其他方法對相關(guān)事項進行調(diào)查。
第二章 基本要求
第四條 主辦券商應針對每一公司設(shè)立專門的項目小組,負責盡職調(diào)查等工作。
第五條 項目小組由主辦券商內(nèi)部人員組成,至少為三人。
項目小組成員均需取得證券業(yè)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)證書,其中具有注冊會計師資格的人士、律師資格的人士和行業(yè)分析師至少各一名。
上述行業(yè)分析師應具有公司所屬行業(yè)相關(guān)專業(yè)知識,在最近十二個月內(nèi)持續(xù)關(guān)注該行業(yè),并在最近六個月內(nèi)發(fā)表過行業(yè)研究報告。
最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的,不得成為項目小組成員。
第六條 主辦券商應在項目小組中指定一名負責人。
負責人需具備三年以上投資銀行業(yè)務經(jīng)歷,且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項目,或者參與推薦公司掛牌項目任意兩個以上的經(jīng)歷。
第七條 項目小組成員不得同時參與兩個以上項目。
第八條 項目小組成員應遵守有關(guān)保密制度,不得利用內(nèi)幕信息直接或間接為主辦券商、本人或他人謀取利益。
第九條 盡職調(diào)查方法包括但不限于:
(一)與公司管理層(包括董事、監(jiān)事及高級管理人員,下同)交談；
(二)列席公司董事會、股東大會會議；
(三)查閱公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等；
(四)實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)(包括物業(yè)、廠房、設(shè)備和存貨等)；
(五)通過比較、重新計算等方法對數(shù)據(jù)資料進行分析,發(fā)現(xiàn)重點問題；
(六)詢問公司相關(guān)業(yè)務人員；
(七)聽取公司核心技術(shù)人員和技術(shù)顧問以及有關(guān)員工的意見；
(八)與注冊會計師、律師密切合作,聽取專業(yè)人士的意見；
(九)向包括公司客戶、供應商、債權(quán)人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部門、同行業(yè)公司等在內(nèi)的第三方就有關(guān)問題進行廣泛查詢(如面談、發(fā)函詢證等)；
(十)取得公司管理層出具的、表明其提交的申請掛牌文件內(nèi)容屬實且無重大遺漏的聲明書等。
第十條 項目小組的盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的基礎(chǔ)上進行。項目小組應對專業(yè)人士的意見進行合理質(zhì)疑,比照本指引所列的調(diào)查內(nèi)容和方法,判斷專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作是否充分。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時,應對所引用的意見負責。
對于認為專業(yè)人士發(fā)表的意見所基于的工作不夠充分的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義的,項目小組應進行調(diào)查。
項目小組應根據(jù)公司所屬行業(yè)及公司特點,對相關(guān)風險點進行重點調(diào)查。
第十一條 盡職調(diào)查時,項目小組成員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工,并在分工清單上簽字,明確職責。項目小組負責人對盡職調(diào)查工作負全面責任。
第十二條 主辦券商應建立盡職調(diào)查工作底稿制度。
工作底稿應當真實、準確、完整地反映所實施的盡職調(diào)查工作。工作底稿應當內(nèi)容完整、格式規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確,其內(nèi)容至少應包括公司名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其他應說明的事項。
工作底稿還應包括從公司或第三方取得并經(jīng)確認的相關(guān)資料,除注明資料來源外,調(diào)查人員還應實施必要的調(diào)查程序,形成相應的調(diào)查記錄和必要的簽字。
工作底稿應有索引編號。相關(guān)工作底稿之間,應保持清晰的勾稽關(guān)系。相互引用時,應交叉注明索引編號。工作底稿的紙制與電子文檔保存期不少于十年。
第十三條 項目小組應在盡職調(diào)查工作完成后,出具盡職調(diào)查報告。
第三章 盡職調(diào)查主要內(nèi)容和方法
第一節(jié) 公司可持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查
第十四條 調(diào)查公司所屬行業(yè)是否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。
根據(jù)公司的主營業(yè)務,確定公司所屬行業(yè),并查閱國家產(chǎn)業(yè)政策及相關(guān)行業(yè)目錄。
如公司所屬行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營的,應查閱公司從相關(guān)主管部門取得的特許經(jīng)營證書等文件。
第十五條 調(diào)查公司主營業(yè)務。
通過詢問管理層、查閱經(jīng)審計的財務報告、聽取注冊會計師意見等方法,了解公司為發(fā)展主營業(yè)務和主要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設(shè)備等情況。
計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入的比例,評價公司主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位。
通過詢問管理層、查閱公司待履行的重大業(yè)務合同等方法,分析公司是否有變更主營業(yè)務的可能性。
第十六條 調(diào)查公司主要產(chǎn)品行業(yè)地位,分析主要產(chǎn)品的市場前景。
搜集同行業(yè)企業(yè)數(shù)量、進入壁壘和產(chǎn)品差異性等資料,分析公司所屬行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)和競爭狀況,根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期等因素,綜合分析公司發(fā)展所處市場環(huán)境。
搜集公司主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料,結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況,對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。
比較公司歷年的銷售、利潤、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù),計算主營業(yè)務收入年增長率、主營業(yè)務利潤年增長率等指標,分析公司業(yè)務增長速度,結(jié)合市場營銷計劃,對公司主要產(chǎn)品的市場前景進行分析。
第十七條 調(diào)查公司主要產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢及研發(fā)能力。
分析公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù),考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況�？疾熘饕a(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性及核心技術(shù)的保護,評價公司技術(shù)優(yōu)勢。
分析公司的研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務收入的比重、主要產(chǎn)品關(guān)鍵技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)狀況、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重,對公司的研發(fā)能力進行評價。
